大動(dòng)作！證監(jiān)會(huì)剛剛一次性廢止18部規(guī)范性文件，借殼上市要放松？

“完善資本市場基礎(chǔ)性制度”是我國資本市場深化改革發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)，也是筑牢資本市場長期健康發(fā)展根基的系統(tǒng)工程。為此，證監(jiān)會(huì)黨委專門部署對(duì)全部現(xiàn)行有效證券期貨規(guī)章制度進(jìn)行系統(tǒng)性清理工作。特別是，重點(diǎn)對(duì)照新《證券法》修訂內(nèi)容，有針對(duì)性地對(duì)有關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行立改廢釋。

此次廢止18部規(guī)范性文件是這項(xiàng)工作的一部分，主要對(duì)不完全適應(yīng)證券市場發(fā)展實(shí)踐、不適應(yīng)資本市場全面深化改革需要、不符合上位法規(guī)定、所規(guī)范事項(xiàng)已不存在或已執(zhí)行完畢、或者已有新的規(guī)則予以規(guī)范的制度文件等，予以廢止。下一步，有關(guān)系統(tǒng)清理的結(jié)果將根據(jù)工作進(jìn)程分期分批公布。

值得注意的是，最受市場關(guān)注的第15部《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，該文件明確借殼上市需要嚴(yán)格執(zhí)行IPO要求。對(duì)此，一位市場人士對(duì)券商中國記者表示，該文件廢止并不意味著借殼上市不用再執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)了。更多是為了制度上配合新《證券法》借殼上市實(shí)施什么樣審查標(biāo)準(zhǔn)有待觀察。

為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實(shí)工作，按照《法治政府建設(shè)實(shí)施綱要（2015-2020年）》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)行政規(guī)范性文件制定和監(jiān)督管理工作的通知》等黨中央、國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)法治政府建設(shè)的文件要求，適應(yīng)全面深化資本市場改革需要，證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件進(jìn)行了清理，決定對(duì)18部規(guī)范性文件予以廢止。

被廢止的18部文件包括：

在被廢止的18部文件中，受市場關(guān)注度最高的是第15部，即《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，該文件明確借殼上市需要嚴(yán)格執(zhí)行IPO要求，該文件被廢止后，有聲音認(rèn)為對(duì)于后續(xù)的借殼上市會(huì)有利好。

但需要注意的是，證監(jiān)會(huì)對(duì)該項(xiàng)文件被廢止原因的解釋是“因上位法發(fā)生變化等原因，有的文件已不符合上位法規(guī)定”。雖然該項(xiàng)規(guī)定被廢止，但2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條對(duì)借殼上市有明確規(guī)定：“上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件”。

一位市場人士對(duì)券商中國記者表示，該文件廢止并不意味著借殼上市不用再執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)了。更多是為了制度上配合新《證券法》借殼上市實(shí)施什么樣審查標(biāo)準(zhǔn)有待觀察。隨著3月1日新修訂后的《證券法》正式實(shí)施，注冊(cè)制將全面推行，證券發(fā)行條件將進(jìn)一步精簡優(yōu)化，企業(yè)上市速度預(yù)期也將加快，而且隨著退市制度等進(jìn)一步完善，殼公司的生存空間將會(huì)萎縮，借殼上市的吸引力或許會(huì)下降。

此次廢止18部規(guī)范性文件的原因主要包括：不完全適應(yīng)證券市場發(fā)展實(shí)踐、不適應(yīng)資本市場全面深化改革需要、不符合上位法規(guī)定、所規(guī)范事項(xiàng)已不存在或已執(zhí)行完畢、或者已有新的規(guī)則予以規(guī)范的制度文件等。

具體來看：

此次部分文件被廢止的原因是不符合上位法的規(guī)定。新修訂的《證券法》將于3月1日正式施行。新《證券法》進(jìn)一步完善了證券市場基礎(chǔ)制度，體現(xiàn)了市場化、法治化、國際化方向，將為證券市場全面深化改革落實(shí)落地，促進(jìn)證券市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)功能發(fā)揮，打造一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅(jiān)強(qiáng)的法治保障。

在發(fā)行制度方面，將全面推行證券發(fā)行注冊(cè)制度。精簡優(yōu)化了證券發(fā)行的條件。將現(xiàn)行證券法規(guī)定的公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。在債券公開發(fā)行方面，取消了公開發(fā)行債券要求公司有凈資產(chǎn)的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)整了證券發(fā)行的程序。強(qiáng)化了證券發(fā)行中的信息披露。

同時(shí)，考慮到注冊(cè)制改革是一個(gè)漸進(jìn)的過程，新證券法也授權(quán)國務(wù)院對(duì)證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟進(jìn)行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實(shí)施注冊(cè)制留出了必要的法律空間。

新證券法大幅提高對(duì)證券違法行為的處罰力度。如對(duì)于欺詐發(fā)行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對(duì)于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對(duì)于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。

證券交易制度進(jìn)一步完善。優(yōu)化有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定；完善有關(guān)內(nèi)幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定；強(qiáng)化證券交易實(shí)名制要求，任何單位和個(gè)人不得違反規(guī)定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規(guī)定證券交易停復(fù)牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)交易秩序的手段措施等。